Учреждение ООО

1. Принять решение о создании ООО

Если у общества один учредитель, то необходимые решения он принимает единолично и оформляет их в письменном виде (ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если общество учреждается несколькими лицами, то такое решение принимается общим собранием его учредителей единогласно.

Избрание генерального директора и членов ревизионной комиссии осуществляется большинством голосов - не менее трех четвертей от общего числа учредителей (п. 4 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Итак, общему собранию участников общества или единственному учредителю необходимо решить следующие вопросы:

• выбрать название ООО;
• составить и утвердить Устав;
• назначить генерального директора;
• утвердить денежную оценку имущества, которым оплачивается доля участника;
• определить, будет ли общество использовать типовой устав;
• назначить ревизионную комиссию, если в обществе более 15 участников (п. 6 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом в решении о создании общества необходимо указать сведения о результатах голосования учредителей по вопросам (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ):

• учреждения ООО;
• утверждения Устава (о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного государственным органом);
• о порядке совместной деятельности по созданию ООО.

Выбор названия ООО

ООО должно иметь полное, и может иметь сокращенное наименование (название). Название общества должно (п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• быть выполнено на русском языке. Дополнительно ООО вправе иметь полное и (или) сокращенное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках. При этом название может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов РФ, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму компании;
• содержать слова "с ограниченной ответственностью";

Сокращенное наименование на русском языке должно содержать слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру "ООО".

В фирменное наименование ООО не могут включаться (п. 4 ст. 1473 ГК РФ):

• полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств и производные от них слова;
• полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления;
• полные или сокращенные наименования общественных объединений;
• обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

При нарушении требований ст. 1231.1 ГК РФ, п. 3, 4 ст. 1473 ГК РФ регистрирующий орган может предъявить обществу иск о понуждении к изменению фирменного наименования (п. 5 ст. 1473 ГК РФ).

Составление Устава

Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• полное и сокращенное фирменное наименование организации;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов ООО:
• сведения о размере уставного капитала;
• права и обязанности участников;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, если право на выход предусмотрено Уставом;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления информации участникам и другим лицам.

Вместе с тем филиалы и представительства необходимо указывать в едином государственном реестре юридических лиц (п. 3 ст. 55 ГК РФ).

Кроме того, в Устав можно внести и иные сведения, так как их перечень не ограничен (абз. 11 п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Заметим, вместо разработки собственного устава ООО может осуществлять деятельность на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством России органом исполнительной власти (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Типовой устав, утвержденный обществом, также имеет силу учредительного документа. Однако внести в него какие-либо изменения само общество не сможет. Дело в том, что право менять типовой устав (его форму) есть только у соответствующего органа исполнительной власти. Такие изменения вступают в силу для общества, использующего типовой устав, не ранее 15 дней с момента опубликования таких изменений (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом общество может перейти с использования типового устава на устав, разработанный им самостоятельно. Точно так же общество, использующее утвержденный им устав, может применять типовой устав, приняв об этом решение в любое время (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Решение об использовании обществом типового устава принимается единогласно (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Типовой устав, как и устав, разработанный самой организацией, будет содержать (п. 2.1, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• сведения о составе и компетенции органов общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

При этом не указываются в типовом уставе сведения о фирменном наименовании (как полном, так и сокращенном), месте нахождения и размере уставного капитала общества. Перечисленные сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ. Кроме того, в ЕГРЮЛ будут содержаться и сведения о том, что общество действует на основании типового устава (пп. "е" п. 1 ст. 5 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Оформление протокола общего собрания участников или решения единственного учредителя

После того, как все вопросы будут разрешены, необходимо оформить протокол общего собрания участников (решение единственного участника), в котором будет указано, что Устав утвержден, название выбрано, избран генеральный директор (ст. 181.2 ГК РФ).

ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

Назначение генерального директора

Учредителям необходимо выбрать лицо, которое будет осуществлять функции генерального директора ООО. 

2. Выбрать код вида деятельности ООО

В зависимости от видов будущей деятельности необходимо выбрать их коды в соответствии с ОК 029-2014. Общероссийский классификатор видов экономической деятельности, утв. приказом Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст.

Обратите внимание, что начиная осуществлять некоторые виды деятельности, необходимо уведомить об этом уполномоченные органы.

3. Выбрать систему налогообложения

В зависимости от вида деятельности, остаточной стоимости основных средств, численности работников и суммы годового дохода организация может применять различные режимы налогообложения, например:

• общую систему налогообложения;
• упрощенную систему налогообложения;
• единый сельскохозяйственный налог.

4. Найти офис

Создаваемая компания должна иметь конкретный адрес, без него инспекция откажет в регистрации.

Следует иметь в виду, что до государственной регистрации общество фактически еще не существует. Таким образом, оно не может заключать договор аренды. В заявлении о регистрации, поданном в инспекцию, можно указать адрес помещения, которое планируется арендовать, приложив гарантийное письмо от арендодателя этого помещения. В таком письме должно быть указано, что это лицо согласно предоставить в аренду (субаренду) указанное помещение после государственной регистрации компании.

Кроме того, помещение, в котором будет располагаться ООО, можно приобрести в собственность.

Многие предпочитают "купить" юридический адрес для создаваемой организации. Это чревато негативными последствиями. Так, если общество находится по адресу "массовой регистрации" оно может быть признано фирмой-однодневкой. Ее контрагенты могут столкнуться с трудностями при применении налоговых вычетов и учете расходов. Это может осложнить поиск контрагентов.

О том, является ли адрес регистрации компании "массовым", можно узнать на сайте ФНС России.

Регистрация ООО

После того, как все необходимые процедуры выполнены, общество необходимо зарегистрировать в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Подробнее об АУСН см. здесь.