Регистрация ООО
Регистрация ООО включает в себя несколько этапов. Рассмотрим их подробнее.
1. Подготовка документов
Для регистрации ООО необходимы следующие документы (ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- заявление о государственной регистрации форме № Р11001, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@;
- протокол собрания учредителей, содержащий решение о создании общества (решение единственного учредителя), подробнее об учреждении ООО мы писали здесь;
- устав ООО (если организация использует самостоятельно разработанный устав). Если организация пользуется типовым уставом, то предоставлять его в органы регистрации не требуется, поскольку сведения об этом будут указаны в заявлении на регистрацию;
- заявление (уведомление) о переходе на спецрежим (если требуется):
- для перехода на УСН – форма 26.2-1, утв. приказом ФНС России от 02.11.2012 № ММВ-7-3/829@;
- для перехода на ЕСХН – форма № 26.1-1, утв. приказом ФНС России от 28.01.2013 № ММВ-7-3/41@;
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующего государства, либо аналогичное доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;
- квитанция об уплате государственной пошлины – 4 000 рублей (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Обратите внимание, соответствующую квитанцию можно автоматически сформировать на сайте ФНС России. С 01.01.2019 государственная пошлина не уплачивается, если в регистрирующий орган документы направлены в форме электронных документов (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Указанные документы прошивать не нужно (письмо ФНС России от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@).
Заявление о регистрации подписывается заявителем, которым может выступать (п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- учредитель или учредители ООО;
- руководитель общества, являющегося учредителем ООО;
- иное лицо, имеющее соответствующие полномочия, установленные законодательством.
При этом нужно иметь в виду, что упомянутые этом же пункте руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого ООО или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого общества, подписывать и подавать заявление о государственной регистрации ООО не могут. Форма заявления № Р11001 не предусматривает возможности ее подписания этими лицами, поэтому если они все же подадут заявление, в регистрации ООО скорее всего будет оказано.
2. Подача документов в регистрирующий орган
Документы могут быть поданы (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- непосредственно заявителем;
- представителем, действующим на основании нотариальной доверенности;
- нотариусом, по просьбе заявителя (в этом случае документы предоставляются в электронной форме);
- почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;
- с помощью сервиса ФНС России "Подача электронных документов на государственную регистрацию", через государственный портал "Госуслуги". В этом случае документы в электронной форме подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). Обратите внимание, что заверить электронные документы можно как УКЭП заявителя, так и нотариуса, который свидетельствовал подлинность подписей на бумажных документах (п. 11 Порядка, утв. приказом ФНС России от 12.10.2020 № ЕД-7-14/743@);
- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – многофункциональный центр, МФЦ). Адреса нахождения многофункциональных центров в своем регионе можно узнать на сайте МФЦ.
Если документы подаются заявителем лично непосредственно в регистрирующий орган, то заверять в нотариальном порядке его подпись на заявлении о государственной регистрации не требуется (абз. 3 п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В этом случае заявитель должен в присутствии представителя регистрирующего органа заполнить раздел последнего листа заявления и поставить подпись (письмо ФНС России от 14.05.2014 № СА-4-14/9238).
Если учредителей несколько, то на каждого из них необходимо заполнять лист И формы № Р11001.
Необходимо учитывать, что в городах с населением более миллиона человек на базе районных инспекций могут быть созданы регистрационные центры. Соответственно, в них и подаются все необходимые документы. Так, государственная регистрация ООО в Москве осуществляется в МИФНС № 46, а Санкт-Петербурге – в МИФНС № 15.
Отметим, что инспекция не вправе требовать от заявителя иных документов, кроме тех, что перечислены в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Также инспекция не должна проверять их на предмет соответствия действующему законодательству (п. 4, 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ), но если у регистрирующего органа возникли сомнения в достоверности информации, включаемой в ЕГРЮЛ, он может провести проверку достоверности таких сведений.
Сделать это можно посредством п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ:
- изучения имеющихся документов и сведений (в т. ч. возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем);
- получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;
- получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;
- проведения осмотра объектов недвижимости;
- привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.
Основания, условия и способы проведения проверки достоверности вносимых сведений установлены приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (п. 4.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Если по результатам проверки выяснится, что сведения, вносимые организацией в ЕГРЮЛ, не являются достоверными, государственная регистрация таких сведений не проводится (п. 4.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
3. Получение расписки о принятии документов
При подаче документов заявителю выдается расписка в их получении.
Если документы подаются лично или через представителя, то работники инспекции выдают расписку на руки в тот же день.
В случае направления документов по почте инспекция вышлет расписку по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.
Если же документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя в течение следующего рабочего дня.
При подаче документов в регистрирующий орган через МФЦ расписка в их получении выдается многофункциональным центром.
Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
4. Выдача (направление) документов
Государственная регистрация ООО осуществляется в срок не более 3 рабочих дней со дня подачи всех необходимых документов (п. 3 ст. 13 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
После государственной регистрации ООО выдаются (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 12 Административного регламента, утв. приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@):
- лист записи ЕГРЮЛ (форма № Р50007, утв. приказом ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@);
- учредительный документ общества с отметкой инспекции (если Общество пользуется документами, разработанными самостоятельно);
- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.
Указанные документы в электронной форме (подписанные УКЭП) инспекция направляет на адрес электронной почты, указанный заявителем при регистрации, а также на адрес, указанный в ЕГРЮЛ. Срок направления документов - не позднее рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока. Заявитель может обратиться за получением документов в бумажном виде. Порядок выдачи зависит от того каким образом документы подавались на регистрацию (через налоговую инспекцию, МФЦ, нотариуса) (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
При отказе в регистрации инспекция направляет решение заявителю в электронной форме не позднее рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения (п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
5. Оплата уставного капитала
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Оплатить уставный капитал можно после государственной регистрации ООО в срок, указанный: (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
- в учредительном договоре (если он есть);
- в решении единственного участника.
При этом такой срок не может превышать четырех месяцев с момента регистрации ООО. Если указание на срок отсутствует либо учредительный договор не заключался, уставный капитал также следует оплатить в течение четырех месяцев с момента регистрации. Если доля участника общества не была оплачена им в срок, то неоплаченная часть доли переходит к обществу, которое может продать ее (п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Обратите внимание, уставный капитал вносится на накопительный счет, который можно открыть в любом банке.
Если уставный капитал оплачивается в неденежной форме, то имущество можно передать в собственность ООО по акту приема-передачи. На практике акт могут подписывать:
- лицо, председательствовавшее на общем собрании участников общества;
- участник общества, уполномоченный решением общего собрания его участников;
- председатель совета директоров (наблюдательного совета);
- лицо, уполномоченное решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При этом, стоимость имущества, передаваемого в качестве оплаты доли, в любом случае должен определять независимый оценщик (ст. 66.2 ГК РФ).
Необходимо иметь в виду, что при любой величине уставного капитала 10 000 рублей необходимо внести наличными. Остальная часть может быть оплачена имуществом (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Остались вопросы или не нашли интересующую вас информацию?
|